公司章程

健椿工業股份有限公司章程
107.06.21

第一章 總則
第一條
本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為健椿工業股份有限公司。

第二條
本公司所營事業如下：
一、CB01010 機械設備製造業。
二、CB01990 其他機械製造業。
三、F401010 國際貿易業。
四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條
本公司設總公司於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條
本公司公告方法，依公司法第廿八條辦理。

第二章 股份
第五條
本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元整；其中
未發行之股份授權董事會視公司業務需要，得分次發行。其中捌佰萬股，每股新台
幣壹拾元，係保留供員工認股權憑證使用。

第六條
本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之
發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保
管事業機構保管或登錄。

第七條
本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或
地址變更等股務事項，悉依主管機關規定辦理，本公司公開發行股票後，除法令及
證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條
本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，
或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會
第九條
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十條
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條
股東會召開時，除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一百八十二條之一規定辦理。

第十二條
本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。本公司召開股東會時，得採行書面或電子方式行使其表決權，其行使方式悉依法令規定辦理。

第十三條
股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條
股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，得以電子方式為之。議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限依公司法第一百八十三條辦理。

第四章 董事及審計委員會
第十五條
本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選得連任。本公司董事選任方式依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。本公司全體董事合計持股比例，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。本公司得經董事會決議，就董事在任期內因執行業務範圍內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。本公司依證券交易法第十四條之二之規定，於前項所定董事名額中，設置獨立董事，其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。公司獨立董事之選任採公司法第一百九十二之一條之候選人提名制度，由股東就獨立董事名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條
董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二百零一條規定之期限召開股東會補選之。其任期以補足原任之期限為限。

第十七條
董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人與副董事長一人，董事長對外代表本公司，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第十八條
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十九條
董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。但遇有緊急情形時得隨時召集之。

第二十條
董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿一條
本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人及其相關規定停止適用。

第廿二條
本公司董事之報酬，不論營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

第五章 經理
第廿三條
本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計
第廿四條
本公司於會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，於股東會開會三十日前，
交審計委員會查核後提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條
本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五之董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第廿六條
本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補往年虧損，次提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時，不在此限，並依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額時，由董事會得就該餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。本公司股利政策係考量以公司永續經營、穩定成長及維護股東權益、健全財務結構為目標，由董事會依公司資金需求擬訂盈餘分配案。若公司股東會決議發放股東股利時，現金股利之分派比率以不得低於股東紅利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具分配方案後，經股東會決議調整之。

第七章 附則
第廿七條
本公司對外轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本額百分之四十之限制，其授權董事會執行。

第廿八條
本公司為業務需要得為保證人。有關對外背書保證事項及作業，另依本公司對外背書保證辦法規定辦理。

第廿九條
本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第三十條
本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅一條
本章程訂立於民國72 年09 月24 日。
第一次修訂於民國72 年11 月30 日。
第二次修訂於民國75 年03 月02 日。
第三次修訂於民國79 年02 月12 日。
第四次修訂於民國80 年08 月07 日。
第五次修訂於民國85 年07 月11 日。
第六次修訂於民國88 年12 月14 日。
第七次修訂於民國92 年07 月18 日。
第八次修訂於民國92 年10 月26 日。
第九次修訂於民國94 年09 月04 日。
第十次修訂於民國98 年12 月01 日。
第十一次修訂於民國99 年08 月25 日。
第十二次修訂於民國99 年09 月10 日。
第十三次修訂於民國100 年06 月30 日。
第十四次修訂於民國101 年03 月16 日。
第十五次修訂於民國101 年06 月28 日。
第十六次修訂於民國102 年06 月28 日。
第十七次修訂於民國103 年01 月16 日。
第十八次修訂於民國103 年05 月12 日。
第十九次修訂於民國104 年05 月21 日。
第二十次修訂於民國105 年06 月08 日。
第二十一次修訂於民國105 年12 月08 日。
第二十二次修訂於民國107 年06 月21 日。

健椿工業股份有限公司
董事長：葉橫燦